不動産 M&Aにおけるデューデリジェンスのチェックポイント｜リスクを徹底解説【2025年版】
Akira Kitagawaはじめに：なぜ不動産M&Aでデューデリジェンスが重要なのか？
不動産M&Aでは、企業そのものだけでなく「物件」「契約」「人材」「許認可」など、不動産特有のリスクが多数存在します。そのため、デューデリジェンス（DD：買収監査）を的確に実施することが、成功の鍵を握ります。
本記事では、不動産M&Aを検討する経営者・投資家・法務担当者に向けて、デューデリジェンスでチェックすべき重要ポイントをカテゴリ別に整理して解説します。
デューデリジェンスとは？不動産M&Aにおける位置づけ
デューデリジェンス（Due Diligence）の基本定義
デューデリジェンスとは、買収対象企業や資産に関して、事前にリスクや実態を把握するための専門的な調査活動のことです。法務・財務・税務・人事・ビジネスなど多角的に実施され、意思決定や買収価格の妥当性検証に不可欠です。
不動産M&A特有のDDの特徴
- 不動産資産の権利関係・契約条件・収益性の確認が必須
- 宅建業免許や管理契約など許認可関連の調査が重要
- **簿外リスク（未登記建物・係争地等）**への注意が必要
不動産M&Aにおける主なデューデリジェンスのチェック項目
1. 法務デューデリジェンス（Legal DD）
- 所有権・登記情報の確認（登記簿謄本、不動産登記）
- 抵当権・地役権・借地権などの負担の有無
- 建物用途・用途地域・建築基準法との整合性
- 訴訟・クレーム履歴の有無
- 賃貸借契約の内容確認（敷金・更新料・修繕責任など）
2. 財務デューデリジェンス（Financial DD）
- 保有不動産の評価額と簿価の差異
- 減損リスク・修繕積立金・未収賃料の状況
- 管理収入・稼働率・利回りの推移と収支構造
- 不動産ローン・リース契約の債務条件
3. 税務デューデリジェンス（Tax DD）
- 固定資産税・都市計画税の納付状況
- 資産譲渡・取得時の消費税や登録免許税の対応
- グループ会社間取引や借地契約における課税リスク
- 節税スキームの合法性とリスク（タックスヘイブン利用等）
4. 物件・建築技術デューデリジェンス（Tech DD）
- 建物の構造・劣化状況（耐震性・アスベスト・雨漏り）
- 建築確認済証・検査済証の有無
- 修繕履歴・大規模修繕計画の内容
- 設備（電気・給排水・空調）の保守状況と寿命
- 土壌汚染・地盤沈下・近隣トラブルなどの環境リスク
5. 許認可・コンプライアンスの確認
- 宅建業免許の名義・有効期限・違反履歴
- 賃貸管理業者登録、建設業許可の有無
- 消防法・建築基準法等の法令遵守状況
- 個人情報保護・電子契約などデジタル対応状況
デューデリジェンスの実施プロセスとスケジュール
| フェーズ | 内容 |
|---|---|
| 初期検討 | LOI（意向表明書）の提出前に簡易DD実施 |
| 基本合意締結後 | 本格的な各専門領域でのDDを実施 |
| 契約締結前 | DD結果に基づき最終価格・契約条件を調整 |
| クロージング前 | 必要に応じて追加調査と最終確認 |
デューデリジェンスでよくある失敗とその対策
よくある失敗例
- 未登記建物が存在し固定資産税の納付義務が想定外に
- 想定していた賃料が契約上は短期更新で流動的だった
- 修繕履歴の記録がなく、多額の改修費用が後から発生
対策
- 専門家（弁護士・不動産鑑定士・会計士）の連携チームで実施
- 重要書類の網羅的なリストアップと事前確認
- 資産だけでなく契約・人材・業務プロセスまでチェック対象に含める
まとめ：不動産M&Aの成功には、専門的なデューデリジェンスが不可欠
不動産M&Aは、企業価値の中核を「資産」で判断する場面が多いため、通常のM&A以上にデューデリジェンスの精度と網羅性が求められます。リスクを見逃さず、戦略的に買収判断を下すためには、実務に精通した専門家の関与が不可欠です。
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