中小M&Aガイドライン第3版を徹底解説！経営者が知っておくべき支援機関選びのポイント

はじめに

2024年9月に経済産業省・中小企業庁が発表した「中小M&Aガイドライン（第3版）」は、M&A実務における透明性と信頼性の確保を目的として、大幅な改訂が行われました。本ガイドラインは中小企業の経営者が安心してM&Aに取り組めるようにするための“羅針盤”であり、とくに支援機関（FA/M&Aアドバイザー）選びの基準強化が大きな特徴です。

本記事では、第3版のポイントを分かりやすく整理し、経営者が実務で押さえるべき支援機関選びのチェックポイントを具体的にご紹介します。

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第3版の改訂ポイントとは？

1. 支援機関の「説明責任」の明確化

M&A支援機関が提示する手数料体系・利益相反の可能性・契約内容などについて、説明責任が強化されました。

2. 利益相反への対応指針の明文化

仲介型M&Aで問題となる“両手取引”（売り手・買い手双方から手数料を取る取引）について、開示・対応方法を明記。

3. 成約実績・専門性の見える化

支援機関が自らの過去の成約件数・業種・規模感・担当者の経歴を明示する努力義務が新設。

4. クーリングオフ制度の導入

一定の条件下では、契約後一定期間内に解約可能とする仕組みも明記されました。

5. M&A支援機関登録制度との連携強化

経済産業省の「中小M&A登録制度」との連動が進み、登録機関であるか否かが信頼性の判断材料となります。

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経営者が押さえるべき支援機関選びのチェックポイント

✅ 1. 両手仲介ではない、FA（ファイナンシャルアドバイザー）方式か？

FA方式であれば、依頼者側の利益だけを代表して交渉が行われ、利益相反のリスクが低減されます。

✅ 2. 手数料体系が明確か？「着手金・中間金・成功報酬」の定義

第3版では、レーマン方式による成功報酬などの明示を求めています。

✅ 3. 担当者の経歴・専門性の提示があるか？

実務経験が浅い仲介者ではなく、M&A実績・業界理解のある専門家がついているかを確認しましょう。

✅ 4. 提案の中立性と選択肢の幅

特定の買い手やパターンを押しつけるのではなく、複数案を提示できる支援機関が理想です。

✅ 5. 中小M&Aガイドライン第3版への準拠を明言しているか

Webサイトや契約書上で第3版ガイドラインに基づく運用をしているかどうかが明示されているかが判断材料になります。

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トラブルを避けるために

近年、成約件数が増加する中で、「不当に高額な手数料」や「情報非対称を利用した買いたたき」などのトラブルも散見されます。こうしたリスクを回避するためにも、ガイドラインに準拠した専門機関の選定が不可欠です。

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まとめ

中小M&Aガイドライン第3版の登場は、経営者が信頼できる支援機関を選ぶための“基準の見える化”を推進するものであり、M&Aを成功させるうえでの重要な判断材料となります。

M&Aは単なる売却・買収ではなく、事業継続と成長の選択肢です。専門的な支援の質がその成果を左右するといっても過言ではありません。

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投稿者プロフィール

Akira Kitagawa

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