Change of Control条項とは？M&Aにおける重要ポイントをわかりやすく解説
Akira Kitagawa
はじめに
M&A（合併・買収）の実務において、必ずと言ってよいほど登場するのが「change of control条項（チェンジ・オブ・コントロール条項）」です。
一見すると難しそうな言葉ですが、中小企業経営者にとっても非常に重要な意味を持つ条項です。
本記事では、change of control条項の意味、役割、M&Aにおける注意点について、
専門的な視点を交えながらもわかりやすく解説していきます。
change of control条項とは？
コントロール（支配権）が変わったときの対応を定める条項
change of control条項とは、
「会社の支配権（経営権）が変更された場合に、特別な対応が必要になることを定めた契約条項」
を指します。
ここでいう「支配権の変更」とは、例えば以下のようなケースを指します。
- M&Aによって会社の株主構成が大きく変わる
- 会社の経営権が他社に移る
つまり、会社のオーナーが変わるような場合に適用されるルールです。
なぜchange of control条項が必要なのか？
契約相手が変わるリスクに備えるため
取引先や金融機関、共同事業パートナーにとって、
「信頼して取引していた相手が突然別会社になる」というのは大きなリスクです。
たとえば、
- 取引先の経営者が変わったら、取引方針も変わるかもしれない
- 借り手企業の経営が不安定になるかもしれない
こうしたリスクに備えるため、「支配権が変わったら契約の見直しをする」という仕組みを作っておくのです。
具体的なchange of control条項の内容例
change of control条項には、具体的に次のような取り決めがされます。
- 会社の支配権が変更された場合、契約を解除できる
- 支配権が変更された場合、事前の承諾を必要とする
- 支配権変更後、一定期間内に通知しなければならない
たとえば、リース契約や大型取引契約、融資契約などには、このような条項が組み込まれていることがよくあります。
M&Aにおけるchange of control条項への対応ポイント
M&Aを成功させるためには、change of control条項の取り扱いを事前にしっかり確認しておくことが重要です。
1. 既存契約書のチェック
M&A交渉の初期段階で、対象会社が結んでいる主要契約（販売代理店契約、融資契約、ライセンス契約など）を確認し、
change of control条項があるかを徹底的に洗い出す必要があります。
2. 契約相手との調整
change of control条項があった場合、
- M&A実行前に承諾を得る
- 条件変更や解除リスクへの対応策を講じる
ことが求められます。
特に重要な取引先や銀行とは、事前交渉が不可欠です。
3. デューデリジェンスでの重点確認
買収側企業にとっても、対象会社にどのようなchange of control条項が存在するかは、重要なデューデリジェンス項目になります。
リスクの把握と、適切な契約条件調整が成否を左右します。
注意！change of control条項を見落とすリスク
change of control条項を軽視すると、以下のような深刻なリスクを招くおそれがあります。
- 主要な取引先との契約がM&A後に解除される
- 銀行から一括返済を求められる
- 売却価格や条件に影響が出る
せっかくのM&Aが失敗に終わらないよう、専門家による契約確認とリスク対応が不可欠です。
まとめ
change of control条項は、M&Aにおいて会社の未来を左右する重要ポイントです。
経営権の変更による契約リスクを事前に把握し、適切な対応を講じることで、
M&Aを円滑に進め、会社を未来へつなぐことができます。
小さな見落としが大きなトラブルにつながるリスクもあるため、早い段階から専門家に相談することをおすすめします。
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